사업을 시작하기 전에 어떤 사업조직으로 운영할 것인가를 결정하는 것은 매우 중요한 일입니다. 사업조직 형태에 따라서 다양한 혜택을 받을 수도 있고 수입과 손실을 개인으로 전가시킬 수도 있습니다. 사업 조직의 형식은 우리 사업가에게 주어진 권리로서 세금을 줄이기 위한 한 방법으로 사용되어야 합니다.

지금 운영하고 계시는 사업조직이 원하는 혜택을 제공하지 못하고 세금을 많이 낸다고 느끼시면 언제든지 사업조직을 바꿀 수 있습니다. 유한 책임 회사 (LLC)를 주식 회사로 전환하는 것을 법적인 전환 (statutory Conversion)이라고 합니다. 유한 책임 회사를 주식회사로 전환을 하게 되면 유한 책임 회사에 속해있던 모든 자산과 부채는 주식회사로 넘어 가게 됩니다.

주식 회사로 전환을 위해서 먼저 주식회사를 따로 설립을 해야 한다고 알고 계시는 분들이 계십니다만 사실을 그렇지 않습니다. 법적인 전환 서류를 가주 정부에 접수를 하고 승인을 받게 되는 동시에 유한 책임 회사는 주식회사로 불리게 되므로 주식 회사를 따로 설립을 할 필요가 없고 유한 책임 회사를 해체하기 위해서 따로 서류를 준비할 필요도 없습니다.

유한 책임 회사에서 주식회사로 전환을 하기 위해서는 다음의 두 가지 서류가 필요합니다. 첫째는 전환 계획서 (Plan of Conversion) 이고 두 번째 서류는 전환문구 ( Statement of Conversion)가 포함된 주식 회사 정관 (Article of Incorporation) 입니다. 전환 계획서는 전환 조건, 유한 책임회사의 위치, 새로운 주식 회사의 이름, 새로운 주식회사의 지분에 멤버들의 전환 방법, 새로운 주식회사의 정관의 준비, 전환에 관련해서 준비해야 하는 다른 조건이나 세부사항들을 포함하고 있으면 됩니다.

이러한 전환 계획서는 유한 책임 회사의 대부분의 멤버들의 동의를 얻어야만 가능합니다. 일단 전환 계획서가 대부분의 유한 책임 회사 멤버들의 동의를 얻고 나면 전환 문구가 포함된 주식 회사 정관을 준비하게 되고 이렇게 준비된 주식 회사 정관은 기존의 유한 책임 회사의 정관이나 새로운 주식회사의 정관에 다르게 표시되지 않는다면 유한 책임 회사의 모든 멤버의 서명을 받아야 만 합니다.

주식 회사 정관에 포함되는 전환 문구에는 다음의 문구들이 포함해야 합니다. 유한 책임 회사의 이름, 유한 책임 회사의 등록 번호, 주식 회사 전환계획은 모든 멤버들의 허락을 받았다는 내용, 그리고 새로운 사업 형태입니다. 이 모든 서류들과 접수비용을 접수를 하면 기존의 유한 책임 회사는 가주 정부의 허가와 함께 주식회사로 전환이 됩니다. 만약 소규모 주식회사 (S corporation)로 전환을 원한다면 폼2553 을 따로 작성해서 접수하면 됩니다.

유한 책임 회사에서 주식회사로 법적인 전환을 위해서 따로 주식회사를 설립할 필요가 없다고 해서 서류가 아예 없는 것은 아닙니다. 어떤 방법을 사용했던 간에 새로운 주식 회사가 설립이 되었으므로 주식 회사 부속 정관 (Bylaws)을 만들어야 합니다. 또한 이사회를 열어서 새로운 오피서들과 이사들을 임명해야 하고 주식 또한 발행을 해야 합니다.

주식회사는 유한 책임 회사보다는 형식과 격식이 복잡합니다. 주식 회사를 설립하고 운영하는 모든 과정은 정부가 정한 형식과 격식에 맞추어서 진행을 하지 않고 주식회사를 개인 사업체처럼 운영을 한다면 주식 회사를 운영하는 중요한 목적 중에 하나인 제한적인 책임 (Limited Liability)을 누릴 수 없게 됩니다. 이를 법적인 용어로 법인격 부인론 (Piercing the Corporate Veil)이라고 하는데 주식회사의 제한 책임제를 뚫고 들어가서 개인적으로 책임을 추궁한다는 의미입니다. 다음주에는 주식회사로 법적인 전환을 하면서 발생하는 세금 문제에 관해서 이야기를 하겠습니다.

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