박성환 <뉴욕뉴스타부동산 대표>

비즈니스(사업체)를 매매하는 방법은 여러가지가 있지만 매도 가격을 극대화하고 파는 동안에 반드시 비밀을 유지하기 위해서는 브로커 선정이 필수이다. 물론 개인을 통하여 팔 수도 있지만 매상이 떨어졌을 때는 그 후유증은 아마 매우 클 것이다.

왜냐하면 비즈니스는 잘되면 내 탓이고 안되면 전 셀러 탓이 되기 때문인 것이다. 내가 아는 분 중에도 가까운 친구가 본인의 사업체도 잘알고 사정하여 오너 모기지까지 주고서 팔았더니 경기가 안 좋아져서 매상이 떨어지게 되니까 매상을 속이고 팔았다고 하여 오너 모기지도 제대로 못받은 경우가 있다. 그렇게 가까웠던 사이가 원수가 된 사연을 듣고보니, 사업체는 절대 가까운 친구나 친지들에게 팔지 않는 것이 이러한 사연을 피하는 좋은 방법임을 다시 한번 느꼈다.

스몰 비즈니스를 판다는 것은 개인의 일생에 몇 번 없는 가장 중요한 이벤트 중 하나가 될 것이다. 그동안 힘들게 잘 일구어 놓은 사업체에 대한 재정적 보상을 수확하는 일생일대의 기회가 되기 때문이다. 가게나 회사 등의 사업체를 판다는 것은 다른 어떤 거래보다 그 재정적 결과가 미치는 영향이 훨씬 더 크다. 사업체 매도의 결과는 때로는 씁쓸한 보상이 되기도 하고 형편없는 결과를 낳기도 한다. 그래서 셀러는 경험많은 사업체를 전문으로 하는 부동산 브로커를 잘 선정해야하며, 동시에 정확한 본인의 사업체 정보를 브로커에게 확실하게 주며 사업체 매도 계획을 세워달라고 주문해야 한다.

특히 경험이 없는 부동산 브로커에게 같은 교인 및 아는 사이라고, 또는 친구 및 친지라서 가깝기때문에 독점을 주고서는 낭패를 보는 경우가 허다하다. 왜냐하면 사업체 매매경험이 없다보니 매매과정도 집 매매와 다를 뿐 아니라 언제든지 딜이 깨질 요소가 많고, 바이어에게도 사전교육을 하지 못하다보니 셀러와 사전 약속도 하지 않고 바이어가 그냥 팔 사업체에 방문하여 아무 종업원에게 가게를 파는냐고 묻는 어처구니없는 경우도 많다. 이렇케 되면 일하는 종업원들이 알게 되어 사업체의 매상에 절대 영향을 주게 되기 때문에 셀러들이 기겁을 하며 컴플레인 하는 것 중 하나이다.

이러한 것들이 일어나는 것은 셀러가 준비 되지 않은 브로커에게 검증 없이 사업체 매매를 의뢰함으로써 발생되기 때문에 본인이 엄청난 손해를 감수 할 수밖에 없다. 그러므로 셀러는 그냥 라이선스 있는 브로커이니 잘 팔겠지 등, 경험이 있는지 없는지 검증도 하지 않은 채 팔라고 요청한다는 것은 모든 것이 셀러의 책임인 것을 꼭 알아두어야 할 것이다.

셀러 및 사업체 전문브로커는 처음부터 바이어에게 정확한 정보를 주고 매매를 하는 것이 불필요한 시간을 낭비하지 않는 가장 중요한 요소이다. 왜냐하면 거짓 정보는 결국 딜을 파국으로 몰고 갈 수 밖에 없기 때문이다. 일반적으로 바이어는 전문브로커보다도 그 분야에서는 더 잘 안다고 보면 이해될 것이다.

다음의 단계별 절차는 사업체 매매에 있어서 대부분 적용될 수 있는 검증된 절차이다. 사업체 오너가 다음의 단계를 철저히 잘 이해하고 계획을 잘 수립한다면 본인의 사업체를 파는데 있어서 가장 좋은 가격으로 매매를 할뿐 아니라 비밀도 보장받고 많은 문제와 위험을 피할 수 있을 것이다.

1. 비즈니스 가격(valuation):사업체의 가치가 얼마나 되는지 가늠해야 한다. 꼭 팔 것인지, 지금이 팔기에 적합한 시기인지, 동종 비즈니스의 기준으로 사업체의 매도 가격을 결정해야 한다.

2. 매매준비(Preparation):재무제표와 세무보고서를 모으고, 매매광고 전 향후 3-5년 정도의 재무 보고서와 비즈니스 플랜을 준비한다.

3. 잠정 매입자(Potential Buyer):이제 관심 있는 바이어를 찾아야 한다. 과연 누가 최선의 바이어이며 어떻게 최선의 바이어를 찾을 수 있는가? 그리고 어떤 방법으로 경쟁업체와 종업원 및 공급업체, 그 외 알아서는 안 되는 사람들에 대하여 사업체 매각에 관하여 비밀을 지킬 수 있는가?

4. 잠정 매입자 선별(Screening):세번째 단계를 마치면 관심을 같은 잠정 매입자들을 많이 접하게 된다. 숫자는 많지만 거저 먹으려는 상어와 같은 무리도 많고, 능력도 없이 그저 침만 삼키는 자도 많다. 또 경쟁업체나 공급업체도 눈에 띈다. 실제로 그럴듯한 잠정 매입자는 몇 명 되지 않는다.

사업체 정보를 내어주기 전에 정말 자격이 되는지 심사하는 것이 절대적으로 중요하다. 보통 비밀보장계약(Confidentiality Agreement)와 바이어 배경 서술서(Buyer’s Background Statement)로 잠정 매입자를 스크린하다.
비밀보장계약은 받은 정보를 본인 이외의 어떤 사람이나 단체에게도 그 비밀을 엄수하겠다는 각서이며 브로커가 있는 경우에는 브로커의 타이틀이 명기된다. 바이어 배경 서술은 바이어의 매입동기와 재무 능력에 관한 좋은 자료가 되어 셀러가 바이어를 초기 판단하는데 좋은 자료가 된다.

5. 세일메모(Selling Memorandum):잠정 바이어에게 주는 매각 사업체에 관한 자료인 세일 메모는 매우 중요한 서류가 된다. 세일 메모는 매우 전문적 포맷으로 준비된 자료로서, 세일즈 기법과 진실이 동시에 보여져 사업체가 돋보여야 한다.
세일메모는 향후 모든 흥정의 발판이 되고 비즈니스의 가격을 결정하는데 중요한 역할을 하게 된다. 세일 메모에는 보통 회사소개, 가격 및 조건, 산업제품 및 고객, 종업원(인력), 건물 및 비품, 장기사업계획, 재무제표 등이 소개되며, 보통 비즈니스 브로커가 준비한다.

6. 팔로업 인포메이션(Follow-up Information):세일 메모를 받은 후 바이어들의 질문 공세가 이루어진다. 다양한 질문이 있으나, 세일메모를 잘 만들면 바이어의 질문을 최소화 할 수 있다.

7. 바이어 면담(Meeting):서로의 이해관계를 확인하는 단계로서, 바이어와 셀러가 만나서 면담하는 것이 중요하다. 바이어와 면담을 하기 위하여 셀러는 많은 시간과 정성으로 준비를 하게 되므로, 이런 저런 핑계로 불참하거나 드러내지 않지만 싱겁게 구경만 일삼는 무리도 있으니 주의해야 한다.

방문하고자 하는 바이어가 자격이 있는지 확인해야 한다. 특히 바이어가 인근 지역에서 오는 경우는 더욱 확인이 필요하다. 그래서 면담 이전에 Letter of Intent(LOI)를 미리 받아 두는 것이 바람직하다. LOI는 바이어의 매입의사를 밝히는 양해각서(MOU-Memo Of Understanding)이다.

8. 오퍼(Sales agreement)제출;모든 사업체 정보를 받아 검토를 마치면, 바이어는 셀러에게 Offer를 제출하여 이런저런 조건으로 매입하겠다는 의사를 표명하게 된다. 이 문서는 바이어가 원하는 가격에 구입하고 싶다는 초기문서인데, 가격과 인수 조건 및 기타 주요 사항을 명기한다. 오퍼(Sales Agreement)는 법적인 구속력(바인딩-Binding)이 없지만 사실확인(듀 딜리전스-Due Diligence)을 통해 제공된 정보에 오류가 없으면 거래를 진행하겠다는 약속이다.

9. 오퍼(Sales agreement) 검토 및 선택:흥미로운 단계로서 접수된 오퍼를 모아 거래하고 싶은 바이어의 순으로 서열을 매겨 정리한다. 한번에 여러 바이어와 딜 하는 것은 윤리적 행위가 아니다. 따라서 가장 딜 하기에 좋은 최선의 바이어와 제한된 시간에 흥정을 시도하여야 하며 흥정에 실패하면 차선의 바이어와 흥정을 시도하여야 한다.

10. 듀 딜리전스(Due Diligence)와 흥정(Negotiation):최선의 바이어와 확인 작업과 흥정을 하게 되는 단계로서 바이어는 좀 더 깊이 있는 확인을 원하고 또 그럴 권리가 주어진다. 보통 4주에서 6주의 기간이 주어지는데 짧을수록 셀러에게 더 바람직할 것이다.

특히, 재무제표의 사실성 혹은 실질적인 매상과 비용, Inventory(재고상품), 심지어는 종업원 면담 등이 이 단계에서 이루어지게 된다. 셀러를 긴장하게 하는 단계이지만 듀 딜리전스를 무사히 마칠 수 있다면 이제 딜은 끝난 셈이다.

11. 클로징(Closing of Sale):가장 흥분되고 떨리는 순간이 클로징일 것이다. 부동산 클로징과 비슷하게 보이지만, 훨씬 더 복잡한 절차이다. 마지막 클로징 테이블에서도 거래가 깨지기 십상이기 때문이다. 그러나 경험이 많은 사업체 전문브로커들에 의하여 이루어진 딜의 경우에는 거의 문제없이 매매가 이루어질 수 있다.