Joint Venture; 흔히 JV 라고 불리우는 이는 합작투자/사업; 조인트벤처라고 한다.

JV에 대한 정의는 두개 이상의 사업체가 공동으로 또는 정해놓은 제재 안에서 관리 및 운영을 하며 특정 경제활동을 수행하기 위해 만든 계약구성체를 뜻한다. 여러 대기업은 물론 중소기업을 포함해 소규모 개인 사업체들 또한 JV를 통한 발전 및 성장을 도모한다. 보편적으로 다수의 계열사를 보유하고 있는 대기업 같은 경우에는 타 회사 또는 자사의 계열사들을 서로 연결하여 전략적 제휴 또는 합작 투자를 진행하고 있다.

합작투자의 예들 중 하나로서는 유럽 내의 가장 큰 엔지니어링 회사 중 하나인 독일회사 Siemens AG와 모바일 마켓에서 큰 획을 그었던 핀란드 회사 Nokia Corporation의 JV 결과물인 Nokia Siemens Networks로서 현재는 Nokia가 Siemens의 지분을 모두 구입하여 Nokia Networks로 현존하고 있다. Nokia-Siemens의 합작투자는 글로벌화 및 차별화 된 모바일 시장 내에서의 경쟁성 유지와 더불어 중국의 값싼 제품을 제공하며 급부상하고 있는 Huawei Technologies 등을 겨냥하여 만든 대규모 결과물이었다.

Nokia-Siemens는 수많은 합작투자의 결과물들 중 하나로서 이외로 세계적인 기업인 마이크로소프트, 제네럴 일렉트릭 , 소니, 에릭슨, LG, 삼성, 현대, 재규어, 그리고 랜드 로버 등 수많은 사업체들이 특정 산업군에 국한되지 않으며 경쟁사 또는 계열사들과 합작하여 다양한 JV를 만들어 경쟁성 및 경제적 이윤을 만들어 왔다.

이러한 대규모 JV 외에도 첨단 기술 및 아이디어로 장착한 신 소규모 벤처기업과 특정 중소기업이나 대기업이 R&D(연구 및 개발) 및 생산, 영업 그리고 판매 등을 역할 분담하여 공동사업으로 추진한 경우가 있으며 최근 들어 이러한 합작투자 건들이 많이 있다.

소규모 JV 같은 경우에는 어떻게 진행되는가? 이는 앞서 언급했었던 대규모 또는 대기업간의 합작투자와 똑같다. 단지 보유하고 있는 재원, 목표 등의 차이로 덜 복잡할 수 있다는 것이다. 일반적으로 소규모 합작투자 같은 상황에서는 작은 규모의 사업체들이 서로 다른 재원, 예를 들면 사업으로 전환이 가능한 특정 지식재산권(특허, 상표 및 저작권)을 보유하고 있거나 특정 기술 또는 능력, 아니면 투자금 보유 및 확보 등을 통해 각 사의 장점을 살리고 단점을 보완하며 만드는 경우가 많다.

개인이 특정 지식재산권이나 재원을 소유하고 있을 경우에는 관련 권리를 자신이 만든 사업체로 이양하여 JV에 참여하는 경우가 있다. 이러한 재원, 목표 등을 기반으로 한 합작투자 구성체는 단기간 또는 정해진 기간 안에 끝날 수도 있고 아니면 앞서 언급했었던 Nokia Networks와 같이 한쪽이 다른 쪽의 지분을 모두 사들여 지속적으로 다른 형태의 사업체로 진행될 수 있다. JV는 합작투자사들이 목표하는 바를 어떻게 이룰 것인지에 따라 다양한 모습으로 나타난다.

합작투자를 고려하고 있다면 많은 부분들이 고려되어야 하는데 여기서 기존 사업체가 있거나 가능하다면 일찍부터 실사(Due Diligence)를 진행하는 것이 좋다.

더불어 최소 이러한 이슈들이 고려되어야 한다 ? JV의 목적 및 범위; JV의 법인 종류; 관련 규정/법; 세금; 합작투자를 하는 당사자들 간의 의도 확인, 역할 및 책임 분배; 비밀유지; 관리 및 운영은 어떤 방법으로 진행될 것인지; 이사회/관리자 급은 누가 또는 어떤 방법으로 선택되고 진행 될 것인지; 분쟁 시 해결방법; 자금 조달 방법 및 부채 관리; 이윤 또는 책임 분배 방식; 라이센싱/지식재산권 소유권 및 관리; 찾아오는 사업적 기회 관리; 경쟁금지 조약; 위반의 범위 및 위반시 해결방법; 지분 이양, 구매, 판매 및 배정의 방법; 사업종료 절차 및 책임 등 어렵거나 사업 시작 전부터 별로 생각해 보고 싶지 않을 수 있는 이슈들이 많다.

하지만 합작투자사를 본격적으로 운영하면서 순풍을 추구 한다면 JV를 진행하기 전에 충분히 여러 이슈를 고려를 해보고 JV를 같이 할 사업체와 많은 대화를 사전에 나눠 일찍 준비하는 것을 추천한다.
(213)382-8051
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<매튜 임 변호사>