A씨는 자신이 100% 지분을 가지고 있는 주식회사를 소유하고 있고 얼마 전 투자가치가 있는콘도가 있어 구입하려고 하는데 4만달러가 부족해 소유회사의 자본 잉여금(retained earnings)을 배분받았다.

얼마 후 A씨 회사의 세금보고를 준비하던 CPA로부터 그 4만달러는 주식 배당금으로 처리되어야 하며 개인 세금보고를 할 때 그 부분에 대해 세금을 내야 한다고 했다.

A씨는 분명히 주식회사에서 세금을 지불한 자본 잉여금에 대해 또 세금을 내야 한다는 것을 이해할 수가 없었다.

B씨도 100% 지분을 가지고 있는 주식회사를 소유하고 있고 같은 이유로 4만달러를 회사 자본 잉여금으로부터 distribution으로 배분해 왔지만 그 부분에 대해 부가적으로 개인소득세를 내지는 않았다.

A씨와 B씨 두 사람 모두 주식회사 형태로 지분을 가지고 있는데 왜 A씨는 배당금으로 이미 회사에서 세금을 낸 부분을 또 개인 소득세에서 또 내고, B는 같은 금액을 회사로부터 가지고 왔는데 왜 아무런 세금부담이 없는 것일까?

그것은 A씨는 C-Corporation 형태의 주식회사 지분을 보유하고 있고 B씨는 S-Corporation 형태의 주식회사 지분을 보유하고 있기 때문이다. 그럼 먼저 A씨가 지분을 가지고 있는 C- Corporation의 기본 특징을 살펴보자.

C-Corporation이란 주식회사의 기본적인 형태이다. 많은 사람들이 알고 있듯 주식회사는 사업주와는 완전 별개의 주체로 취급 받으며 이사회의 결정에 따라 직원들이 독립적으로 운영한다. 따라서 주주는 투자금에 대한 손실까지만 책임을 지고 personal guarantee를 하지 않은 이상 다른 책임에 대한 부담은 면제된다. 이런 형태의 주식회사는 이중 과세라는 아주 치명적인 단점을 가지고 있다.

그리고 주식회사 잉여금이 25만달러 이상일 경우 주주들에게 주식 배당을 하지 않고 무작정회사가 가지고 있을 수가 없다. 이익 잉여금이 많을 경우 강제로 주식배당을 한 것으로 간주하여 세금을 부과할 수 있다. 하지만 특별한 목적이 있을 경우 사업확장을 위해 비축한 것으로 appropriated retained earnings로 분리해 놓고 사업계획에 대한 구체적인 서류를 준비해 두면 강제 주식배당에 대한 세금은 면제될 수 있다.

즉, 위의 A씨의 경우에서 본 것처럼 회사 자체가 법인세를 내고, 주주들도 회사가 이미 세금을 낸 소득인 주식 배당금에 대해 다시 한 번 개인 소득세를 부담해야 하는 단점이 있지만, employee benefit plan과 같이 세제상으로 혜택을 볼 수 있는 부분도 있다. B씨가 지분을 보유하고 있는 S-Corporation은 세금 부분만 보았을 때 가장 많은 혜택이 주어지는 기업 형태이다.

S-Corporation은 이중과세의 단점이 없고, 회사는 주 정부에 부과되는 법인세만 보고하면 되고, 소득은 주주들에게 이전되어 주주 차원에서 한 번만 내면 된다. 이러한 세금혜택을 누릴 수 있는 S-Corporation을 선택하기 위해서는 다음과 같은 전제조건이 필요하다.

(1) 주식회사로 세금보고를 하는 국내 기업이어야 한다.

(2) 회사가 one class of stock(한 종류의 주식 형태)만 보유하고 있어야 한다.

(3) 주주 수는 100명을 넘지 않아야 한다(부부는 단일 주주로 취급한다).

(4) 주주는 미국 시민권자나 영주권자라야 하고 자연인이어야 한다.

즉 주식회사나 partnership은 주주가 될 수 없다. 위의 조건들을 모두 갖추었을 경우 IRS에 Form 2553(Sub-Chapter S Election)을 통해 S-Corporation으로 바뀌게 된다.

S Election은 매년 변경이 가능하며, 새 회계연도가 시작된 후 75일 이내에 할 수 있다. 하지만 S-Corporation에서 C-Corporation으로 변경된 후 다시 S로 전환할 경우 5년을 기다려야 한다는 제한이 있음을 명심해야 할 것이다. C-Corporation과는 달리 S-Corporation의 경우 2% 이상의 지분을 가진 주주는 의료보험 같은 혜택을 받은 경우 부가적인 소득으로 개인 income tax에 보고해야 한다.

많은 사람들이 이중과세에 대한 부담 때문에 S-Corporation으로의 전환을 고려한다. 그럴 경우 전환 전 다음의 상황들은 꼭 짚어보고 결정해야 할 것 같다.

첫째, FICA 세금(Social Security and Medicare Tax)을 피하기 위해 S 전환은 피해야 한다. 주주이면서 officer일 경우 꼭 합당한 수준의 월급을 보고해야 한다.

둘째, C에서 S로 전환 후 가치가 증가한 asset을 매각할 경우 capital gain에 대한 양도세에 더해 built in gain이라는 일종의 penalty 성격의 세금을 추가로 부과하게 되는데 그 기간은 S 전환 후 5년이다.

문의(213)384-1189