김사장은 1년전 지인을 통하여 한의류업체를 소개 받았다. 평소에 관심이 많았던 업종이고 경험도 있어서 김사장은 5만달러를 주고 의류업체를 인수하여 사업을 시작했다.

예상했던대로 사업은 잘 되었고,사업이 번창하자 사업을 확장하기위해 김 사장은 은행에 융자를 신청했다. 그런데 은행에서는 지금 운영하고 있는 사업체에 은행 담보채권(SecuredDebt)이 설정돼 있으며, 판매세금을 납부하지 않아서 세금 저당권(Tax Lien)이 있기 때문에 융자를 줄수 없다고 거절했다. 김 사장은 사업을 하면서 한 번도 은행 융자를 받은적도 없고 판매 세금도 한 번도 늦지않고 잘 납부했는데 무슨 말이냐고은행에 항의를 했지만 소용없었다.

김 사장은 무슨 실수를 했을까?검토해 본 결과 1년 전 의류업체를인수할 때 의류업체의 셀러가 매매액수가 크지 않으니까 에스크로를 열지 말고 간단하게 계약서를 체결하자는 제안을 했고, 이를 받아들인 것이김 사장의 실수였다.

김 사장은 셀러의 말만 믿고 에스크로를 열지 않았고, 사업체에 대한저당권 조사와 세금 체납 조사를 하지 않은 것이다. 셀러는 이전에 의류업체를 담보로 하여 4만달러를 은행으로 부터 융자받았고, 이를 갚지 않았으며 은행에 저당권이 있다는 사실을 속이고 김 사장에게 사업체를팔았던 것이다. 또한 판매세금도 내지 않아서 세금 저당권이 걸려있는상태에서 김 사장에게 사업체를 팔고 도망가 버린 것이다.

결국 김 사장은 은행의 저당권과세금 저당권 때문에 사업체를 팔 수도 없게 되었고, 설사 판다고 하더라도 자신이 빌리지도 않은 은행 융자금과 자신이 체납하지도 않은 세금을 내는데 모두 써야 할 곤란한 상황이 되었다.

사업체 매매시 에스크로 회사는바이어를 보호하기 위해 셀러의 채무를 조사한다. 주로 타이틀(Title)회사를 통하여 채무조사(UCCSearch)를 하게 되는데 해당 사업체의 이름 및 위치한 주소, 셀러의 이름으로 어떠한 담보가 설정되어 있는지 알아본다.

에스크로 회사는 채무조사를 통하여 사업체에 대해 담보권(SecuredDebt), 유치권(Lien), 법원판결 유치권(Judgment Lien) 등이 있는지 확인하며, 이러한 사실이 있다면 권리를 가지고 있는 채권자들과 접촉하여 갚아야 할 금액을 서면으로 접수하고 셀러의 동의를 받아서 정리하게 된다.

에스크로가 끝나게 되면 에스크로회사는 사업체 소유권(Title)을 셀러로 부터 바이어에게 담보 없이 깨끗하고 확실하게(Free & Clear) 이전시킨다. 따라서 아무리 소규모 사업체라도 에스크로를 통하지 않고 당사자간의 계약만으로 사업체를 사는 것은 아주 위험한 일이다.

사업체를 거래할 때 바이어는 더욱 더 주의를 해야 한다. 사려고 하는 사업체에 저당권, 채권인 또는 법원 판결은 없는지 조사(UCC Searches)하는 것은 필수이고 기본적으로해야 한다. 저당권이나 법원 판결이있는 사업체를 사는 경우 이 문제를해결하지 않으면 저당권에 해당하는채무나 법원에서 판결된 의무도 같이 떠맡는 상황이 되기 때문이다.

저당권자나 채권자는 언제나 사업체에 대해서 자신들의 우선권리를 주장하여 사업체를 처분할 수도있다.

김 사장은 셀러의 회사명의를 이어 받은 것이 아니고 의류업체에 있는 자산(Asset)만을 인수했고 회사도김 사장 명의로 새로 설립했으니 이전 셀러와는 아무 상관이 없는 것 아니냐고 호소했지만 이미 의류업체에대한 자산에 대하여 저당(SecuredLien)을 설정했기 때문에 회사가 누구 명의로 되어 있는 가는 상관이 없기 때문이다.

또한 판매세금(Sales Tax)에 있어서도 세금 체납액은 사업체를 그대로따라 간다(Successors Liability).

에스크로 종결 시 에스크로 회사는 바이어를 세금 체납으로 부터 보호하기 위하여 셀러가 받아야 할 매매금액의 일부를 보관하고 가주 조세형평국(State Board of Equalization)과 가주 노동청(Employment DevelopmentDept.)에서 판매 세금 및 종업원 세금이 완납되었다는 완납통지서를 확인하고 나서 보관된 액수를셀러에게 넘겨준다. 이러한 절차를받는 것이 바이어를 보호하기 위한조치이다.

에스크로 회사는 셀러의 무담보채권자의 청구권에 대비하여 사업체매매공고(Notice to Creditors of BulkSale)를 신문에 내고, 이 사업체 매매공고를 매매되는 사업체가 소재한해당 카운티에 등기한다. 무담보 채권자들은 신문공고를 통하여 일정한기간내에 본인들의 채무 청구권을 행사 할 수 있다. 이러한 절차를 거쳐서에스크로 종결 후 바이어는 셀러의채무로 부터 자유로와 질 수 있는 것이다.

소규모 사업체나 친분이 있는 사업체의 경우 에스크로를 통하면 비용도 들고 시간도 많이 소요되기 때문에 당사자간의 매매계약으로 사업체 인수인계를 하고자 생각 할 수도있다. 그러나 셀러가 어떠한 상황에있는지 모르면서 당사자간의 매매계약만으로 사업체를 사는 것은 상당히 위험한 일이기 때문에 반드시 에스크로를 통하여 거래하기를 권한다.

에스크로에 관한 여러가지 질문은아래 전화로 연락주시면 무료 상담을 받을 수 있다.

office: (213)427-3600
cell: (310)634-8994
brian@metroescrowinc.com