사업체 에스크로 진행 시 매매 당사자 즉 셀러, 바이어, 그리고 관련된 에이전트나 은행 관계자들이 왜 사업체 매매를 BULK SALE이라 부르는지 질문을 필자에게 자주 하곤 한다. 오늘은 우리가 일반적으로 알고 있는 비즈니스 매매를 왜 BULK SALE이라 하는지 알아보도록 하자.

첫째, BULK SALE LAW(UCC ARTICLE6)는 미 통합상법(UniformCommercial Code)의 한 부분이며 이와 관련된 사업체 매매는 반드시 이대량 매매법(Bulk Sale Law)을 따라야한다.

둘째, 대량매매법(Bulk Sale Law)의 시행목적은, 1)셀러가 해당 사업체의 채권자(Creditors)의 채무를 피하고자 의도적으로 사업체를 시장 가격(Market Price) 보다 낮은 가격으로팔거나 2) 사업체 매각 후 채무를 갚지 않고 매각대금을 갖고 사라질 경우를 대비하여 채권자를 보호하기 위해 만든 법이다.

셋째, 다음의 설명에 해당되는 사업체 거래는 모두 Bulk Sale로 간주된다.

“한 사업체의 재고(Inventory)나 장비(Equipments)가 시장 공정가격(Fair
Market Value)으로 한번에 반 이상의거래가 이루어 진다면 이는 Bulk Sale이다” (예외: 총 사업체 거래 가격이 1만달러 이하 또는 500만달러가 넘어가면 예외로 인정될 수 있다).

넷째, 어떠한 사업체 거래든 위에 설명한 Bulk Sale 조건에 해당된다면 바이어는 반드시 다음의 Bulk SaleLaw를 따라야 하는데, ▲바이어는 셀러가 지난 3년간 사용했던 사업체명 그리고 주소를 제공받아야 하고 ▲거래가 이루어지는 사업체의 자산의 종류 ▲예상 거래완료 날짜(AnticipatedBulk Sale Date) 등이 있다.다섯째, 위의 준비한 해당사업체의 거래 정보를 바탕으로 사업체 거래완
료(Bulk Sale Date) 날짜로부터 최소한12일 전(공휴일은 제외)에 바이어는
반드시 다음과 같은 것들을 해야 한다

1. 사업체가 위치한 카운티 등기소(County Recording Office)에 사업체
매매를 등기/통지해야 한다

2. 사업체 매매를 사업체가 위치한사법권 내의 정기간행 지역신문에 최소한 한번 사업체매매 공고를 해야한다.

3. 사업체가 위치한 카운티 세무서(County Tax Collector)에 사업체 매매를 등기우편으로 알려야 하며, 매해 1월1일부터 5월7일 사이에 매매가 이루어지면 사업자 재산 보고서( BusinessProperty Statement) 혹, 571-L 폼을 첨부해야 된다. 각 카운티 마다 약간의 차이가 있으므로 담당 회계사의 도움을 받도록 한다.

4. 위의 설명한 내용이 반드시 이루어져야 하며, 이외의 상황과 조건은담당 에스크로 회사의 도움을 받도록 한다.

위의 서두에서 설명했듯이 이 법의 기본 시행 목적은 해당 사업체에관련된 채권자를 보호하기 위함이며,셀러가 아닌 바이어에게 요구하는 법적 책임이자, 사업체 거래 후 바이어자신을 셀러의 빚으로부터 보호받기위한 권리이기도 하다.

사업체 거래 시 여러 가지 이유로 에스크로를 거치지 않고 오늘 설명한 법적인 절차 없이 거래를 하는 비즈니스 오너들을 아직도 많이 필자는 보곤 한다. 이는 특히 바이어에게는너무나 위험한 모험이라 필자는 생각한다.

매매 상대를 아무리 믿을 수 있고 가격이 낮다 하더라도, 매매되는 사업체가 BULK SALE LAW에 해당이된다면 반드시 필자는 에스크로를 통한 적법한 매매 절차를 밟을 것을 권하고 싶다.

그러나 이 과정에서 관련된 사업체의 셀러나 바이어가 빚 혹 채무의 조사 과정을 잘못 이해하는 경우를 자주 보게 된다.어떤 바이어의 경우에는 셀러의 개
인 빚까지도 에스크로 회사에서 조사를 하는 줄 오해하는 경우가 있다. 여기서 개인 빚이라 함은 에스크로 종결 후 새 사업주, 즉 바이어에게 셀러의 채권자가 책임을 물을 수 없거나해당 사업체를 바이어가 인수 후 운영하는데 영향이 없는 빚을 말한다.예를 들면 셀러의 개인 신용카드(Unsecured Debt), 개인적인 사채 등거래되는 해당 사업체를 담보로 하지않는 모든 채무들이다.

가끔 에스크로 종결 후 셀러의 이름과 사업체 명의의 비즈니스 신용카드의 고지서를 받은 새 사업주(바이어)가 놀라서 연락이 오는 경우가 있는데, 이 또한 셀러의 무담보 신용카드(Unsecured Debt)이므로 바이어의배상책임은 없다.
(213)427-3600