많은 한인 업체들이 S Corp.을 선호하고 있다. 중소 사업체라면 세금혜택을 보다 많이 누릴 수 있는 S Corp.을 선택하는 것이 C Corp.으로 사업을 운영하는 것보다 현명한 일이다.

그러나 S Corp.에 원치 않는 세금이 생겨날 수 있는데 바로 ‘built-in gain tax’다. 이 세금은 C Corp.에서 S Corp.으로 전환한 경우에만 해당하고 시가가 상승한 C Corp. 당시 소유 부동산 등을 S Corp.으로 전환한 후 매각한 경우에 발생하는 특별 세금이다.

원래 S Corp.은 소유하고 있던 사업체나 부동산 등의 자산을 매각할 때 S Corp.에는 그 이득에 대하여 납세 의무가 없다. 그 대신 S Corp.의 주주들의 각 자의 지분에 따라 이득을 나누어 각자의 개인세금보고서에 올린다.

하지만 다음의 간단한 built-in gain tax 예를 살펴보자. C Corp.에서 S Corp.으로 전환한 회사가 있는데 C Corp.일 때부터 소유한 원가 10만달러(전환 때 시가 30만달러)의 어떤 자산이 있다.

나중에 30만달러에 팔게 되면 20만달러의 이득이 발생하고 그 회사는 S Corp.임에도 세율 35%를 적용하여 7만달러의 법인세를 내야 한다. 이를 built-in gain tax라 한다. 그리고 S Corp.의 주주들은 20만달러의 이득에서 법인세 7만달러를 제한 13만달러를 각각의 지분대로 나누어 개인 세금보고서 보고한다. 결국 built-in gain tax는 그 회사와 주주 모두에게 과세하는 이중과세가 된다.

만약 이런 세법조항이 없다면 어떻게 될까. 아마도 보유한 자산의 시가가 상승한 모든 C Corp.은 S Corp.으로 전환 후 자산을 매각하여 이중과세를 피하려 할 것이다. 따라서 이런 방법의 세금회피를 막기 위해 built-in gain tax이라는 세법조항이 만들어졌다. 이 세금을 피할 수 있는 방법이 없는 것은 아닌데 S Corp.으로 전환 후 어느 정도 기간이 지난 시점에 그러한 자산을 처분하는 것이다. 예전에는 그 기간이 10년이었고, 이 세법조항은 수십년 동안 지속되다가 최근의 세법개정에 의해 7년으로 줄어들었다.

다시 설명하면 2009년의 과세연도가 시작하기 전에 S Corp.으로 전환한지 만 7년이 된다면 2009년에는 그 S Corp.에는 built-in gain tax 이슈가 없다. 예를 들어 2002년 1월1일에 S Corp.으로 전환한 회사는 2008년 12월이면 7년이 마감되는 것이니 2009년부터 매각하는 자산에는 built-in gain tax가 적용되지 않고, 매각의 이득은 각 주주의 지분대로 나누어진다.

Built-in gain tax에 대하여 좀 더 자세히 알아보자. 기본적으로 C Corp.이 S Corp.으로 전환하고자 하면 C Corp.이 소유한 모든 자산에 대하여 전환시점의 시가 평가를 해놓아야 한다. 이 자산에는 부동산뿐만 아니라, 재고상품, 매출채권 등도 포함된다. 그리고 전체적으로 합산하여 순수한 평가절상이 있을 때만 이 세법이 적용되는데 이 액수는 최고의 상한선으로 작용하여 이를 초과하는 처분 이득에 대하여는 built- in gain tax가 없다.

예를 들어 A와 B의 두 자산을 소유한 C Corp.이 S Corp. 전환 때에 A는 원가 300, 시가 1,000이고, B는 원가 600, 시가 400이라 하자. A의 평가절상액수 700과 B의 평가절하 액수 200을 합산하면 순수한 평가절상은 500이 되며 built-gain을 계산할 때 상한선이 된다. 만약 몇 년이 지난 후 A를 1,200에 팔았다면 900(판매가 1,200-원가 300)의 이득이 발생하지만, 상한선이 500이므로 500에 대해서만 built-gain tax가 붙는다.

여기에 또 다른 상한선인 과세표준(taxable income)이 있다. 이는 C Corp.일 경우였을 때 계산되는 법인세 과세표준인데 몇 가지 세법이 적용된다. 어느 해에 built-in gain이 발생하면 그 해의 과세표준을 계산해 보고 그 과세표준 액수까지의 built-in gain에 대하여 tax를 납부한다. 초과분의 built-in gain은 다음해로 이월되어 다시 위에 서술한 최고의 상한선과 과세표준의 상한선을 감안한 다음 세금 액수를 결정한다. 만약, 세법상 손실이 발생되는 해라면 built-in gain tax는 연기된다.

그리고 C Corp.이었을 때 사용하지 못했던 순수 운영손실(net operating loss)과 양도손실 등이 있다면 built-in gain을 줄이는데 쓸 수가 있다. 또한 사용하지 못한 C Corp.당시의 택스 크레딧이 남아 있다면 이 또한 built-in gain tax를 줄이는데 쓸 수 있다. 문의 (213)387-0505


전석호
<공인회계사>