에스크로에 파기 가능한 ‘조건부 조항’ 명시해야

<문> 오랫 동안 했던 직장을 그만두고 평소에 꼭 하고 싶어 했던 식당 비지니스를 찾고 있던 중에 주변의 잘 아는 분을 통해 매물로 나온 타운 근처에 식당을 소개 받아 거래를 시작하려 하고 있습니다.

셀러가 원하는 판매가격과 그 식당에 대한 다른 조건들을 검토하려 하는 데, 이 식당을 소개한 분의 말로는 자기가 그 식당에 대해 잘 알고 있고 식당 주인도 믿을 만 한 사람이고 매상은 틀림없으니 매상 확인에 크게 신경 쓰지 말고, 그냥 하루 이틀 가게에 나와서 확인하고 바로 계약을 하는 게 좋겠다고 합니다. 또한 셀러가 급한 사정으로 너무 싼 가격으로 파는 것이므로 빨리 결정하지 않으면 다른 사람과 바로 계약한다고 합니다.

가격도 괜찮은 것 같고 식당 내,외부가 깨끗해 마음에 들지만 그쪽에서 너무 계약을 서두르는 것 같아 식당 운영 경험이 없는 저로서는 조금 불안합니다. 도움 말씀 바랍니다.


<답> 사업체를 매매할 때 매매 가격을 결정하는 여러 가지 요소가 있는 데. 그 중에서 키포인트는 매매 사업체의 총 매상고(gross sales volume)라고 할 수 있습니다.

매매 계약이 진행되는 에스크로 기간에 셀러는 자신이 매상을 입증하기 위해 매상 기록을 비롯해 렌트비, 인건비 등 운영 경비와 지출 내역, 그리고 한 달 순수익이 어느 정도 되는지 등의 자세한 내용을 부동산 에이젠트를 통해 또는 에이젠트가 없으면 바이어에게 직접 전달하고 설명하게 됩니다.

매상은 총수익과 순수익을 산출할 수 있는 근거가 되기 때문에 에스크로 기간에 바이어는 매상을 확인하는 과정을 시행하게 됩니다. 그런데 바이어가 적절한 매상 확인 절차를 거치지 않고 사업체를 인수하고, 인수 한후 셀러가 제시했던 매상과 실제 매상이 차이가 나게 되면 사업체를 잘못 샀다거나, 속아서 샀다는 등의 말썽과 논란이 거래가 끝난 후에도 일어나고 있음을 간혹 볼 수 있습니다.

예를 들어, 바이어 K씨는 구입하려는 사업체에 경험이 많고 충분한 운영 능력을 갖고 있어 사업체 위치에 대한 입지 조건만 파악한 후 매상 확인을 하지 않고 사업체 구입을 결정하였고, 바이어 P씨는 그 사업체의 운영 경험도 전혀 없는 데도 불구하고, 셀러가 정직해 보여서, 소개하는 에이전트가 믿음직스럽고 성실해서, 소개한 사람을 믿으니까, 가게가 깨끗하다는 등의 이유로 사업체 구입을 결정했다고 가정한다면, 바이어 K씨처럼 해당 업종에 충분한 경험과 능력을 바탕으로 셀러가 했던 기존 운영 방식과 달리, 새로운 장비, 시설, 인테리어에 투자하고, 메뉴의 변화, 맛과 서비스 개선, 마케팅 강화 등의 방법을 통해 사업체를 성장시킬 수 있는 확고한 복안과 노하우를 가지고 있다면, 입지 조건만 파악하고 매상 확인 없이 사업체를 구입한다 해도 큰 문제가 없을 것입니다.

하지만 바이어 P씨처럼 “셀러를 며칠 동안 만나보니 정직한 사람 같다.” “아는 사람으로부터 가게와 셀러에 대해 많은 이야기를 들어 잘 안다.” “가게를 소개하는 에이전트가 믿음직스럽다” “가게가 너무 좋아 매우 적극적으로 구입을 권장하므로 믿을 수 있을 것 같다.”등의 이유로 매상 확인 없이 구입을 결정한다면 거래가 끝난 후에도 문제가 발생할 수 있습니다.

사업체의 판매 가격을 더 올려 받기위해 매상을 비롯한 다른 조건들을 실제보다 부풀려 제시하는 일부 셀러의 잘못된 행태로 인해 매매거래 중이나 거래 후에도 문제가 발생할 수 있으므로 사업체 구입은 철저한 매상 확인 절차가 필요합니다.

매상 확인은 셀러와 바이어의 합의에 따라 에스크로를 오픈하기 전에 미리할 수도 있고, 에스크로를 오픈한 후 할 수 있는 데, 에스크로 인스트럭션에 바이어와 셀러가 합의한 매상 확인 기간을 정할 수 있고, 바이어가 매상 확인 후에 제시한 매상이 맞지 않으면 에스크로가 취소될 수 있다는 조건부 조항(contingency)을 명시할 수 있습니다.


단 양
유나이티드 에스크로 윌셔지점장

문의: (213)388-7777