주식회사는 크게 3개의 기관으로 이루어진다. 주주총회, 이사회, 임원진이 그것이다. 주주총회는 주주(소유주) 전체의 회의로 회사합병, 해산, 이사선임 등 중요한 회사방침을 결정하는 회의이다. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사들이 회사의 운영을 위한 기본 방침을 정하여 임원들에게 실행하도록 하는 역할을 한다. 이사회를 소집할 경우, 적법한 절차에 의해 소집되어야 하며, 또한 이사회 회의록을 기록해야 한다.

(1) 이사회 소집은 회사 내규(bylaw)에 있는 대로 권한 있는 사람이 소집을 요구하여야 한다. 권한 있는 사람이란 대개 사장, 이사회 의장, 또는 내규에서 정한 몇 명 이상의 이사가 소집하는 것이 일반적이다. 중요한 것은 내규에 있는 규정이다. 내규에서 규정한 사람이 이사회 소집 권한이 있다. 이사회 소집 통보를 동의에 의하여 면제할 수도 있지만, 이것은 대부분 실제 회의를 소집하지 않고 결정할 때 많이 이용한다. 이사회 소집은 내규에 다른 규정이 없는 한 구두 또는 문서로 통보할 수 있다. 하지만 통보할 경우 충분한 시간적 여유(보통 5~10일, 또는 이사회 구성원이 충분한 정보를 준비할 수 있는 시간)를 주어야 한다. 충분한 시간을 주지 않을 경우 이사회 결정 자체가 무효가 될 수도 있다. 따라서 실제로 대부분의 경우 문서로 통보의 증거를 남기는 것이 중요하다. 이사회 소집 통보서에는 날짜, 시간, 장소, 회의 목록 등이 기록되어야 하며 회사 총무담당 임원이 각 이사들에게 내규에 정한 시간 이내에 통보하게 된다. 또한, 이사회 시작 전 또는 시작 후, 이사회 참석자의 명단을 작성해 두면 좋다.
결론적으로 통보문제로 이사회 결의가 무효화 안 되려면 다음을 명심하여야 한다. 즉, 문서로 통보하여야 하며, 내규에 정한 기간 전에 통보하여야 하며, 이사회의 소집 목적을 통보서에 명기하여야 한다. 이사회 소집을 통보할 때 회의 주제, 도움되는 부속서류, 예정된 결의 사항, 통보 수령서 등을 같이 보내는 것이 좋다. 이사 또는 주주 간 분쟁이 있을 때는 통보를 등기 우편으로 보내는 것이 바람직하다. 주의할 것은, 보통 이사는 대리 투표가 인정이 안 된다는 점이다. 따라서 이사는 반드시 이사회에 참석하여 발언하여야 한다.

(2) 이사회가 소집되면 총무임원이 회의 내용을 속기한 후, 정식 의사록을 작성하게 된다. 또는 컴퓨터를 이용, 이사회 중에 의사록을 동시에 기록할 수도 있다. 이사회는 대개 정기 이사회와 임시 이사회로 나눠진다. 정기 이사회는 보통 정기 주주총회 직후에 이루어진다. 여기에서는 보통 주주총회에서 선임한 이사를 추인하고 앞으로 비즈니스 계획 등을 의논한다. 또한 정기 이사회에서는 새로운 임원 선임, 급여 인상, 과거 또는 미래의 중요한 비즈니스 이슈 등이 논의된다. 정기 이사회 의사록에는 회의 날짜, 장소, 회의 주제, 상의 내용, 의장 이름, 총무임원 이름 등이 기록된다. 또한 이사회 토의사항과 이에 대한 투표와 결정이 이루어졌다는 사항이 기록되어야 하며 마지막으로 더 이상의 안건 없이 회의가 종료되었음을 기록한다. 임시 부정기 이사회 소집은 회사를 운영하면서 발생하는 중요한 사항을 결정하기 위하여 임시 주주총회 직후에 소집되는 경우도 있다.

(3) 이사회 소집을 하지 않고 서명만으로 결정사항을 인정하는 경우가 있다. 하지만, 이 방법은 지극히 간단한 사항(예를 들면, 이미 존재하는 은행 론의 renewal 승인 등)에 한한다. 주식회사의 유한 책임을 인정받고, 분쟁을 방지하기 위해서는 주주총회, 이사회를 적법하게 소집하고 회의록을 남기는 것이 매우 중요하다. 회사 임원이 의사록 작성법을 직접 배워 의사록 작성을 한 후, 변호사에게 법적 요건 충족 검토를 요청하든지 변호사에게 직접 의사록 작성을 의뢰하는 것이 바람직하다.
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김윤한<변호사>