부동산등 투자회사에 적합

유한 책임 파트너가 모여 만들어지는 회사 형태로
반드시 한 명 이상의 무한 책임 파트너가 있어야

리미티드 파트너십(Limited Partnership)은 미국에서는 많이 활용되고 있는 회사 형태 중 하나로 보통 투자회사를 설립할 경우에 많이 활용하는 회사형태이다.
이 리미티드 파트너십은 한명 이상의 유한 책임 파트너가 모여서 만들어지는 회사 형태로 이 중 반드시 한명 이상의 무한 책임 파트너가 있어야 한다.
리미티드 파트너십의 장점을 살펴보면 다음과 같다.
첫째, 유한 책임이다. 유한 책임 파트너들은 회사 운영에 참여하지 않고, 회사 채무에 대한 개인 보증을 하지 않는 한 자신이 투자한 금액의 한도까지만 책임을 지는 유한 책임이다.
둘째, 자본 유치가 용이하다. 유한 책임 파트너 유치에 제한이 없으므로 단순히 자본만 투자하려는 투자가의 모집을 통해 자본 유치가 용이하다. 투자 회사에서는 이런 특성 때문에 리미티드 파트너십을 선호한다.
셋째, 관리의 집중이다. 유한 책임 파트너는 관리에 참여할 수 없기 때문에 무한 책임 파트너가 전적으로 관리를 책임지므로 회사 운영 관리가 한곳으로 집중될 수 있다.
넷째, 지분 매매 절차가 간단하다. 파트너십 합의서에 유한 책임 파트너의 지분 매매에 대한 명시가 되어있지만, 일반적으로 매매에 큰 제한을 두지 않으므로 구매자만 있으면 지분 매매 절차가 간단하다.
다섯째, 회사의 영속성이 있다. 제너럴 파트너십과는 달리 파트너의 사망 등의 이유로 회사가 중단되지 않는다. 무한 책임 파트너가 유고되면 문제가 생길 수 있지만, 유한 책임 파트너가 새로운 무한 책임 파트너로 임명이 된다는 규정을 두면 이 문제가 해결 될 수 있다.
여섯째, 상속 계획에 활용된다. 리미티드 파트너십은 매매가 쉽지 않다. 그리고 유한 책임 파트너는 경영에 참여할 수 없으므로 지분의 가치가 할인이 된다. 이런 특수한 이유 때문에 상속 계획시 리미티드 파트너십이 많이 활용되고 있다.
일곱째, 회사 자체의 소득세가 없다. 회사에서 발생하는 순이익과 순손실은 그대로 개인으로 이전되어 개인 소득세 신고에 포함해서 보고하면 된다. 따라서 이런 이유로 가족에게 소득 이전을 위해서 이 회사 형태가 많이 쓰여지고 있다.
리미티드 파트너십의 단점을 살펴보면 다음과 같다. 첫째, 지분 구매자 찾기가 용이치 않다. 일반적으로 지분 매매가 증권 또는 주식 시장에서 거래되는 것이 아니라서 구매자 찾는 일이 용이치 않다.
둘째, 비교적 비용이 좀 든다. 파트너십 합의서 작성이 약간 복잡해 질 수 있으며, 이에 따라 설립 비용이 개인회사나 다른 회사 형태에 비해 상대적으로 많이든다.
그리고 매년 세금 보고할 때 모든 파트너에게 지분에 따라 K-1을 나누어 줘야하기 때문에 세금 보고 서류 작성 비용도 만만치 않다.
셋째, 무한 책임 파트너를 통제할 수단이 없다. 유한 책임 파트너는 회사의 경영에 참여할 수 없으므로 무한 책임 파트너가 부적절한 결정을 내려도 통제가 어렵다.
넷째, 유한 책임 파트너는 경영에 참여할 수 없다. 유한 책임 파트너가 경영에 참여하게 되면 유한 책임이 박탈되므로 경영에 참여할 수 없다. 따라서 무한 책임 파트너의 경영에 대한 유한 책임 파트너의 목소리는 아주 작을 수 밖에 없다.
다섯째, Passive Loss 혜택의 한계이다. 본인이 직접 경영에 참여하지 않은 비즈니스로 부터 얻은 이익과 손실을 Passive Income 또는 Passive Loss라 한다. 그런데 이 Passive Loss는 Passive Income까지만 상쇄되므로 Passive Income이 없으면 손실이 발생해도 상쇄할 수 없고 이월해야 한다.
이 리미티드 파트너십은 매우 유용한 회사 형태 중 하나이다. 특히 부동산 등 투자 회사에 적합하며, 패밀리 리미티드 파트너십을 통해서 소득을 가족에게 이전하는 방법도 있으므로 상속계획을 하고 있는 이들에게도 좋은 회사 형태이다.

안병찬<공인회계사>www.AskAhnCPA.com