클로스 코퍼레이션(close corporation)은 주식이 주식시장에서 거래되는 대규모의 주식회사와 대비되는 코퍼레이션으로 소규모의 주주들로 구성되어 있는 것이 가장 큰 특징이다. 클로스 코퍼레이션의 주주들은 보통 같은 지역에서 사는 친구나 평소 서로 안면이 있는 비즈니스 어소시에이츠들로서 코퍼레이션을 운영하는데 직접 참여하는 것이 특징이며, 클로스 코퍼레이션의 경우에는 대기업의 주식처럼 주식을 사고 팔 수 있는 공개 주식시장이 형성되어 있지도 않다. 관련법을 설명해 본다.

<문> 주위에서 보는 많은 코퍼레이션이 위에서 말한 소규모의 주주들로 구성된 코퍼레이션인데 별도로 ‘클로스 코퍼레이션’을 구분하는 이유는 무엇인가.

<답> 코퍼레이션법 중에는 ‘클로스 코퍼레이션’에만 적용되는 법이 별도로 있기 때문이다. 다시 말해서 소규모의 코퍼레이션이 자신을 ‘클로스 코퍼레이션’이라고 선포하면 이 코퍼레이션은 클로스 코퍼레이션에만 적용되는 법의 통제와 보호를 받게 된다. 캘리포니아주에서는 코퍼레이션이 클로스 코퍼레이션으로 인정받기 위해서는 코퍼레이션을 설립할 때 주총무처에 제출하는 정관에 "이 코퍼레이션은 클로스 코퍼레이션이다"라는 말을 반드시 넣어야 한다. 또한 주주가 35명 이하이어야 클로스 코퍼레이션으로 등록할 수 있는 자격이 있다. 이처럼 캘리포니아주에서는 일반 코퍼레이션과는 다른 법 절차를 따라야 클로스 코퍼레이션을 설립할 수 있기 때문에 ‘Statutory Close Corporation’이라고 불린다.

<문> 클로스 코퍼레이션을 특별히 선택하는 이유는 무엇인가.

<답> 코퍼레이션을 일반 코퍼레이션법에 따라 운영하려고 하지 않고 주주들간에 정한 약속에 따라서 운영하고자 하는 것이 클로스 코퍼레이션을 선택하는 커다란 이유라고 하겠다. 주주들간의 이러한 약속은 ‘주주간의 합의서’ (Shareholders’ Agreement)라고 불린다. 트너십이 파트너십 합의서에 따라서 운영되듯이 클로스 코퍼레이션은 주주간의 합의서에 따라서 운영된다. 주법이 정한 일반 코퍼레이션법의 획일적인 통제에서 벗어나 코퍼레이션의 운영에 융통성을 줄 수 있다는 것이 클로스 코퍼레이션의 장점이다. 예를 들어 클로스 코퍼레이션의 경우 이윤의 분배가 주주가 소유하고 있는 주식의 수와 관계없이 이루어질 수 있다. 10%의 주식을 소유한 주주라고 하더라도 코퍼레이션 전체 이윤의 25%를 배당 받을 수가 있다.



<문> 한 명의 주주로 구성된 코퍼레이션일 경우에는 어떻게 ‘주주간의 합의서’를 만들 수 있나.

<답> 그 한 명의 주주가 코퍼레이션과 합의서를 만들면 된다.

<문> 클로스 코퍼레이션의 주주들은 자신들이 원하는 어떤 내용도 주주간의 합의서에 넣을 수 있나.

<답> 그렇지는 않다. 법으로 주주간에 합의할 수 있는 안건의 한도를 정하고 있다. 다시 말해서 아무리 클로스 코퍼레이션이라고 하더라도 주주간에 합의만 있으면 어떤 방식이라도 코퍼레이션을 운영할 수 있다는 뜻은 아니다.

<문> A는 각광을 받고 있는 프로 골프선수로 자신의 재정적 후원회사인 B와 캘리포니아주 클로스 코퍼레이션을 설립했다. B는 캘리포니아주 리미티드 파트너십으로 1인의 제너럴 파트너와 10인의 리미티드 파트너 투자가들로 구성되어 있다. A와 B는 주주들간의 합의서를 작성하면서 B는 설립되는 클로스 코퍼레이션의 운영을 100% 책임지는 대가로 코퍼레이션의 이윤의 80%를 받는 반면, A는 연간 일정액의 봉급과 코퍼레이션의 이윤의 20%를 받기로 약속했다. 이같은 주주간의 합의는 가능한가.

<답> 가능하다. 이런 종류의 다양한 투자방식을 이용하기 위해서 클로스 코퍼레이션이 많이 설립된다.



<문> 클로스 코퍼레이션을 설립할 때 ‘주주간의 합의서’ 이외에 어떤 다른 합의서들이 필요한가.

<답> 주주의 투표권의 한도를 정한 ‘Voting Agreement’와 주식의 매매에 관한 사전 합의서인 ‘Buy-Sell Agreement’가 가장 많이 사용된다. 전자의 합의서는 주주에게 미리 일정한 ‘voting power’를 배분해 줌으로써 주주간의 내분으로 회사가 제대로 운영되지 못하는 경우를 사전에 방지하는데 도움이 되며, 후자의 합의서는 주식이 매매될 수 있는 공개 주식시장이 없는 소규모의 클로스 코퍼레이션의 주주들이 자신들이 코퍼레이션을 떠나거나 사망 시 자신들이 소유하고 있는 주식에 대한 정당한 대가를 받을 수 있도록 해주는데 필요한 합의서이다.

<문> 클로스 코퍼레이션은 캘리포니아주에 얼마나 되나.

<답> 모든 코퍼레이션의 2% 미만인 것으로 알려져 있다.