한인들이 비즈니스를 시작할 때 많이 설립하는 비즈니스 형태 중의 하나가 코퍼레이션이다. 업주 자신이 직접 코퍼레이션을 설립하기보다는 변호사나 CPA와 같은 전문인들이 코퍼레이션을 설립해 주는 경우가 대부분이기 때문에 오랫동안 코퍼레이션을 운영해 온 업주들도 코퍼레이션에 대한 기본 상식이 부족한 경우가 많다. 특히 1인 주주의 코퍼레이션을 운영할 경우에는 이 비즈니스를 개인 소유의 비즈니스(sole proprietorship)처럼 생각하고 운영하는 사례를 많이 본다. 코퍼레이션과 관련된 법규를 여러 차례에 걸쳐 설명해 본다.


<문> 코퍼레이션의 설립을 결정하기 전 알아두어야 할 사항들은 어떤 것인가.


<답> 우선 업주는 자신의 비즈니스가 코퍼레이션으로 운영되어야 이점이 있는지, 아니면 다른 형태의 비즈니스로 운영되어야 이로운지를 결정해야 한다. 어떤 형태의 비즈니스나 각기 장단점이 있고 비즈니스 설립을 계획하는 업주들마다 나름대로 인력 충원, 자본등 운영 규모나 구조가 다르기 때문에 어떤 간단한 원칙을 제시하기는 힘들지만 몇가지 코퍼레이션의 이점이 업주 자신의 비즈니스를 잘 보호할 수 있다는 판단이 서면 그 업주에게는 코퍼레이션이 가장 적합한 비즈니스 형태라고 하겠다. 또한 업주가 자력으로 조사한 결과이든 아니면 전문인들의 도움을 얻어서이든지 자신의 장래 비즈니스는 코퍼레이션으로 운영해야 하겠다고 마음의 결정을 했으면 코퍼레이션은 어떻게 운영이 되어야 하는지, 주식은 어떻게 발행하며, 팔 수 있는지에 대해서 공부를 해두어야 하겠다. 코퍼레이션은 일단 설립된 후에는 코퍼레이션법에 따라서 운영되어야 하기 때문이다. 한 예로 "코퍼레이션은 주주가 개인적인 책임을 지지 않는다"는 이점 때문에 코퍼레이션을 설립한 어떤 업주가 회사를 설립한 후 개인 소유의 비즈니스를 운영하듯이 코퍼레이션을 운영하거나 개인 자산과 회사 자산을 함께 섞어서 운영할 경우에는 그 비즈니스는 코퍼레이션으로 인정되지 않는다. 변호사들이 스몰 비즈니스의 코퍼레이션을 상대로 소송할 때 가끔 피고를 코퍼레이션에 국한하지 않고 코퍼레이션을 구성하고 있는 주주들까지도 포함시키는 이유가 여기에 있다. 법적 용어로 이것은 "코퍼레이션의 베일을 뚫는다"(piercing the corporate veil)라고 부른다. 다시 말해서 코퍼레이션의 보호막을 뚫고 코퍼레이션의 실제적인 소유주인 주주에게도 법적인 책임을 묻는다는 뜻이다.


<문> 코퍼레이션의 가장 큰 장점은 무엇인가.


<답> 위에서 설명한 것과 같이 코퍼레이션의 주인인 주주는 비즈니스 부채나 클레임에 대해서 개인적인 책임을 지지 않는다는 점이다. 그러나 여기에 몇 가지 예외가 있다. 첫째는 코퍼레이션을 위해서 주주가 개인적으로 보증을 섰을 경우이다. 이것을 영어로 ‘personal guarantee’라고 부른다. 보통 새로 설립된 코퍼레이션이 은행에 론을 신청하거나 장비를 리스할 경우 렌더나 파이낸싱 컴퍼니들은 코퍼레이션의 이름만으로는 돈을 빌려주지 않는다. 렌더는 코퍼레이션을 소유하고 있는 주주들이 개인적인 보증을 서기를 요구하는 것이 보통이다. 주주가 렌더들의 이러한 요구를 거절할 수는 있지만 어떤 주주도 개인적인 보증을 서려고 하지 않으면 결국 코퍼레이션은 대부를 받지 못하게 된다. 만약 자신의 부동산이나 그밖의 재산을 담보로 제공한 주주가 있다면 이 주주는 코퍼레이션이 빌린 돈을 코퍼레이션이 갚지 못할 경우 자신의 개인 재산이 차압당하게 된다. 둘째는 코퍼레이션이 인컴, 페이롤, 그밖의 연방이나 주세금을 내지 못했을 경우 IRS나 주세무국은 코퍼레이션의 미납 세금을 ‘책임이 있는 코퍼레이션의 고용인들’로부터 받아내려고 할 것이다. 여기서 책임 있는 고용인들이란 스몰 코퍼레이션의 디렉터, 오피서, 주주가 포함되는 경우가 많다. 넷째는 앞에서 설명했듯이 법적으로 코퍼레이션의 베일을 뚫을 수 있게 하는 상황이 발생했을 때이다. 어떤 사람이 코퍼레이션을 제3자를 속이기 위한 방편으로 설립했을 때는 이 결과에 대해서 주주가 개인적인 책임을 지게 된다.


<문> 코퍼레이션의 부채에 대해서 개인적인 책임을 지지 않으려면 어떤 점에 유의해야 하나.


<답> 우선 주주가 개인적으로 불법적이거나 부정직한 일을 해서는 안 된다. 둘째는 코퍼레이션도 주주와 마찬가지로 불법적인 비즈니스를 해서는 안 된다. 다시 말해서 비즈니스 운영에 필요한 퍼밋이나 라이선스가 있다면 이 절차를 따라야 한다. 셋째는 코퍼레이션이 내야 할 세금은 제 때에 내야 한다. 마지막으로 코퍼레이션의 부채에 대한 개인적인 보증은 그 결과를 충분히 이해하고 감수한다는 마음의 각오가 서지 않으면 절대로 서지 말아야 할 것이다.